Le Marché Financier A/ Organisation : La modernisation profonde du marché boursier tunisien instituée par la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 et accélérée à partir de 1995, s'est révélée être une nécessité pour répondre aux besoins de développement économique du pays, ainsi qu'à l'ouverture de la Tunisie sur l'extérieur impliquant par conséquent une structure de marché conforme aux normes internationales. Cette modernisation a impliqué essentiellement une réorganisation séparant les fonctions de contrôle et de gestion et la création d'un dépositaire central et ce, par la création de 3 entités indépendantes : 1- Le Conseil du Marché Financier -CMF- dont le rôle est de veiller à la protection des épargnants et d'assurer le contrôle de tous les intervenants sur le marché. C'est un organisme public doté de la personnalité civile et de l'autonomie financière chargé de la régulation du Marché Financier. Le Conseil du Marché Financier a sous son contrôle permanent la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis -BVMT-, les intermédiaires en Bourse et la Société Tunisienne Interprofessionnelle de compensation et de dépôt, et de règlement de titres -STICODEVAM-. Il assure également la tutelle des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières -OPCVM-. Il est dirigé par un collège composé d'un président et de neuf membres qui représentent le pouvoir juridictionnel (3 membres), les autorités et organismes financiers (3 membres) et d'autres membres choisis en raison de leur compétence et de leur expertise en matière d'Appel Public à l'Epargne (3 membres). Il a pour mission, en tant qu'organisme de régulation, d'assurer la protection de l'épargne investie en valeurs mobilières et tout autres produits financiers placés par Appel Public à l'Epargne et de veiller au bon fonctionnement des marchés. Pour réaliser ces missions, le CMF a été doté par la loi de prérogatives couvrant : Le pouvoir d'édicter des règlements dans les domaines relevant de sa compétence ; Le pouvoir de superviser la bonne application de la réglementation en vigueur et le fonctionnement régulier des mécanismes de marché ; Le pouvoir de s'assurer de la transparence de l'information financière ; Le pouvoir de prononcer ou de proposer aux autorités compétentes les sanctions qui s'imposent en cas de manquement des opérateurs à leurs obligations professionnelles ou d'infractions aux lois et règlements en vigueur. 2- La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis - BVMT-, entreprise privée dont les actionnaires sont les intermédiaires en Bourse, est chargée de la gestion administrative et technique du marché des valeurs mobilières. Les intermédiaires en Bourse sont les agents chargés de la négociation et de l'enregistrement des valeurs mobilières à la Bourse. Ils peuvent également accomplir les opérations en relation avec cette activité tels que le conseil et le démarchage financier, la gestion individuelle ou collective de valeurs mobilières, le placement de valeurs mobilières dans le public à l'occasion d'opérations d'émission ou d'offre publiques et la garantie de bonne fin d'émissions de titres ainsi que la contrepartie et la tenue de marché. Les intermédiaires en Bourse sont agrées par le Conseil du Marché Financier. Ils sont regroupés dans une association chargée de la défense de leurs intérêts collectifs dénommée "Association des Intermédiaires en Bourse" -AIB-. Les fonctions de la BVMT sont les suivantes : organiser l'administration et le fonctionnement de la Bourse en assurant la sécurité matérielle et juridique des opérations ; instruire les candidatures d'admission et d'introduction à la Bourse et se prononcer sur la radiation des produits financiers de la cote de la Bourse, sauf opposition du CMF ; enregistrer les transactions effectuées et les cours établis sur le marché ; initier la suspension du marché ou de la transaction d'une valeur particulière dans le cas d'une difficulté technique, de défaut de divulgation ou de variation inhabituelle des cours ; publier les informations relatives aux transactions, cours, avis et communiqués dont la publicité est exigé par les lois et règlements ; s'assurer que les opérations boursières se déroulent conformément aux conditions réglementaires ; préparer les règlements de parquet et les soumettre à l'approbation du CMF ; gérer le Fonds de Garantie du Marché ; et fournir avis et propositions au CMF sur les questions ayant trait au développement du marché. Il est à signaler que les transactions effectuées sur les valeurs mobilières doivent obligatoirement passer par la Bourse. Ainsi, pour les valeurs mobilières émises par les sociétés faisant Appel Public à l'Epargne les transactions effectuées sur ces valeurs doivent faire l'objet de négociation à la Bourse ; quant aux valeurs mobilières émises par les sociétés fermées, elles font l'objet d'enregistrement. A partir du 25 Octobre 1996, les négociation à la Bourse s'effectuent sur le Nouveau Système de Cotation Electronique, conçu conformément aux standards internationaux. Sur ce système, les valeurs mobilières sont négociées en continue ou au Fixing. Ainsi, avant l'ouverture de la séance pendant une période dite de pré-ouverture, les ordres peuvent être introduits dans le système de cotation sans engendrer de transactions. A l'heure d'ouverture, il est procédé pour chaque valeur à la confrontation des ordres préalablement introduits et, si cette confrontation des ordres préalablement introduits et, si cette confrontation le permet à la cotation d'un cours d'ouverture. A cet instant, il n'est plus possible de saisir, de modifier ni d'annuler les ordres préalablement saisis. Pour les valeurs négociées au fixing, il est procédé à la confrontation des ordres, comme ci-dessus décrit une ou plusieurs fois par séance de Bourse. Toutes les valeurs qui ne sont pas négociées en continu sont négociées au fixing. Pour les valeurs négociées en continu et après la cotation du cours d'ouverture et jusqu'à la clôture de la séance, les ordres sont exécutables en continu selon le principe du premier entrée/premier servi. Par ailleurs, parallèlement au démarrage de la cotation électronique, il a été crée un Fonds de Garantie Marché qui assure la bonne fin des transactions réalisées par les intermédiaires en Bourse. 3- La Société Tunisienne Interprofessionnelle de Compensation et de Dépôt des Valeurs Mobilières - STICODEVAM - a été créée, au mois de décembre 1993 par les intermédiaires en Bourse et les banques dans le but d'instaurer un système de compensation et de dépôt assurant : le bon dénouement des transactions réalisées en Bourse par la mise en place d'un système comptable des titres permettant le transfert de leur propriété par une compensation scripturale inter-comptes ; la réduction des coûts et les risques résultant du traitement manuel des titres; la simultanéité de paiement et de la cession des valeurs mobilières. son rôle est appelé à se développer avec la dématérialisation des titres. B/ Instruments : 1- La promulgation d'un cadre juridique pour les sociétés d'investissement dans le but de renforcer les fonds propres des entreprises et de dynamiser le Marché Financier. Trois catégories de sociétés d’investissement ont été introduites : Sociétés d'Investissement à Capital Variable ( SICAV ) dont l'objet est la gestion collective d'un portefeuille en valeurs mobilières par l'acquisition des actions de sociétés cotées en Bourse et la souscription aux emprunts obligataires. Cette catégorie de sociétés comprend 23 SICAV en activité qui gèrent 1106 MD à fin 1999 ; Sociétés d'Investissement à Capital Fixe (SICAF) dont le but est notamment la prise de participations dans le capital des entreprises existantes ou en création. Ces sociétés sont au nombre de 86 SICAF actuellement en activité et gèrent des ressources de 479 MD à fin 1999 ; Sociétés d'Investissement à Capital Risque (SICAR) dont l'objectif est de renforcer les fonds propres des petites et moyennes entreprises et des entreprises installées dans les zones de développement régional ainsi que les entreprises qui font l'objet de mise à niveau. Depuis la promulgation de la loi relative à cette catégorie de sociétés à fin 1999, 36 SICAR sont en activité. Les sociétés d'investissement sont agréées par le Ministre des Finances sur avis du Conseil du Marché Financier et de la Banque Centrale de Tunisie. Les dossiers d'agrément doivent comporter : une demande présentée par le fondateur ; le projet des statuts de la société à créer ; les fiches signalétiques des fondateurs ; la liste des actionnaires ayant plus de 5% du capital ; les états financiers des trois derniers exercices pour les personnes morales. Pour les SICAV, le dossier d'agrément doit comporter en outre : le règlement intérieur ; la convention dépositaire ; la convention gestionnaires, le cas échéant. 2- La mise en place de nouveaux instruments financiers pour la consolidation des fonds propres de l'entreprise sans en perdre le contrôle. Il s'agit des : Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote : sont aussi des valeurs mobilières qui ne peuvent être émises par une société que si celle-ci a réalisé des bénéfices durant les 3 derniers exercices ou si elle présente aux porteurs de ces actions une garantie bancaire assurant le paiement du dividende minimum qui ne peut être inférieur ni à 7 % de la fraction qu'ils ont libérée du capital, ni au premier dividende au cas où il est prévu. par les statuts de la société. Elles ne peuvent représenter plus du tiers du capital social. Le dividende prioritaire est prélevé sur le bénéfice distribuable avant toute autre affectation ; Certificats d'investissement sans droit de vote qui représentent les droits pécuniaires attachés à l'action. Ils sont dits privilégiés lorsqu'un dividende prioritaire leur est accordé. Ils ne peuvent représenter plus du tiers du capital social. Si leur création est cumulée avec la création d'actions à dividendes prioritaires et en tout état de cause, le cumul des deux catégories de titres ne peut dépasse 49 % du capital social de la société ; Titres participatifs : ce sont des valeurs mobilières négociables, dont la rémunératio n est fixée par le prospectus d'émission et doit comporter obligatoirement une partie fixe et une autre variable. Ils ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société émettrice ou à son initiative à l'expiration d'un délai qui ne peut être inférieur à 7 ans ; Emprunts obligataires convertibles en actions pour lesquels la conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur la base de conversion fixées par le contrat d'émission des obligations. 3- L'ouverture de la place de Tunis sur l'extérieur : Dans ce cadre, les étrangers ont été autorisés à acquérir librement sur le marché secondaire des titres de capital d'entreprises tunisiennes, admises ou non à la cote de la Bourse, dans la limite de 50%. Sachant que les étrangers peuvent transférer librement leurs capitaux et les bénéfices y afférents. 4- Le renforcement de l'activité du Marché Financier : la loi n°99-92 a accordé des incitations fiscales en vue de stimuler l'offre et de relancer et rationaliser la demande sur le marché boursier : Stimulation de l'offre et ce, en incitant les entreprises à s'introduire en Bourse en leur accordant un avantage fiscal qui se traduit par une réduction du taux de l'impôt sur les sociétés de 35 à 20% de leurs bénéfices imposables et ce, pour une période de 5 ans à condition que le taux d'ouverture du capital au public soit égal au moins à 30%. Cet avantage est accordé aussi aux sociétés de la cote qui ouvrent une partie additionnelle de leur capital au moins égale à 20% sans que le taux d'ouverture globale ne soit inférieur à 30%. renforcement de la demande et ce, par : L'institution d'un nouveau dispositif d'encouragement à l'épargne investie en actions admises à la cote de la Bourse par la création du Compte d'Epargne en Actions (CEA). Le titulaire de ce compte bénéficie d'une déduction de son revenu imposable à concurrence de 50% de la somme investie, sans que le montant déductible ne dépasse 5000 dinars par an et à condition de bloquer les titres et les fonds pour une période de 5 ans ; L'opportunité donnée aux personnes morales de constituer des provisions en franchise d'impôt au titre de la dépréciation de la valeur des actions cotées en Bourse ; L'assouplissement des règles d'intervention des sociétés cotées sur leurs propres titres pour réguler les cours (déléguer au Conseil d'Administration la fixation des conditions d'intervention de l'Assemblée Générale Ordinaire pendant une période de 3 ans au lieu d'une seule année). C/- REFERENCES LEGALES ET REGLEMENTAIRES: Loi n°88-111 du 18 Août 1988 portant réglementation des emprunts obligataires ; Décret n°89-530 du 22 Mai 1989 portant application de la loi n° 88-111 du 18 août 1988 portant réglementation des emprunts obligataires ; Loi n°88-92 du 2 Août 1988 sur les sociétés d'investissement telle que modifiée et complétée par la loi n° 92-113 du 23 novembre 1992 et loi n°95-87 du 30 Octobre 1995 ; Loi n°95-88 du 30 Octobre 1995 portant dispositions fiscales relatives aux sociétés d'investissement ; Loi n°92-107 du 16 Novembre 1992 portant institution de nouveaux produits financiers pour la mobilisation de l'épargne, telle que modifiée et complétée par la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 ; Loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du Marché Financier ; Arrêté du Ministre des Finances du 27 Mars 2000 fixant les taux et les modalités de perception des redevances et commissions revenant au CMF et à la BVMT au titre des émissions de titres, transactions et autres opérations boursières tel que modifié par l'arrêté du 12 Décembre 1998 ; Arrêté du Ministre des Finances du 13 Février 1997 portant visa du Règlement Général de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis tel que modifié par l'arrêté du 9 Septembre 1999 ; Décret n°97-1738 du 9 Septembre 1997, modifiant le décret n°77-608 du 27 Juillet 1977, fixant les conditions d'application de la loi n°76-18 du 21 Janvier 1976, et portant refonte et codification de la législation des changes et du commerce extérieur régissant les relations entre la Tunisie et les pays étrangers, telle que modifiée et complétée par la loi n°93-48 du 3 Mai 1993 ; Décret n°99-2478 du 1er Novembre 1999 portant statut des intermédiaires en Bourse ; Loi n°99-92 du 17 Août 1999 relative à la relance du Marché Financier ; Décret n°99-2773 du 13 Décembre 1999 fixant les conditions d'ouverture des Comptes d'Epargne en Actions, les conditions de leur gestion et de l'utilisation des sommes et titres y déposés. 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